Fusion

Was ist eine Fusion?

Verbinden sich zwei oder mehrere selbstständig bestehende Unternehmen zu einem Unternehmen, das eine rechtliche und wirtschaftliche Einheit bildet, so spricht man von einer Fusion. Meistens geschieht dies in der Form, dass ein Unternehmen auf das andere übergeht, deshalb ist eine Fusion auch als Übernahme eines Unternehmens zu bezeichnen. Der Kaufpreis kann in manchen Fällen dabei auch in Unternehmensanteilen des übernehmenden Unternehmens beglichen werden.

Der Begriff Fusion in seiner ursprünglichen Form bedeutet eigentlich nur die Verschmelzung zweier Firmen, wird aber häufig, begrifflich nicht ganz korrekt, synonym auch für Übernahmen oder Käufe verwendet. Bei einer tatsächlichen Fusion in Form einer wirklichen Verschmelzung zweier Unternehmen, geht das komplette Vermögen des einen Unternehmens in das andere über. Anteilseigner des übernommenen Unternehmens erhalten dann Anteile des übernehmenden Unternehmens. Es findet ein Aktientausch statt, das heißt der Anteilseigner wird quasi in Aktien bezahlt. Wird das zu übernehmende Unternehmen nur aufgekauft, besteht es weiter und stellt in Zukunft ein Tochterunternehmen des aufkaufenden Unternehmens dar. Es behält bis zu einem gewissen Grad seine Eigenständigkeit.

Mergers & Acquisitions (M & A)

Fusionen gehören neben anderen Unternehmenskäufen, Übernahmen, Outsourcing, Spin-Offs, Kooperationen oder auch fremdfinanzierten Übernahmen zu den so genannten Mergers & Acquisitions (M & A). Zu Deutsch: Unternehmensfusionen & Unternehmenskäufe. M & A ist ein Bereich der Corporate Finance.

Welchen wirtschaftlichen Sinn kann eine Fusion haben?

Unternehmen sind immer mit Maßnahmen befasst, die ihre Existenz sichern und ihr Wachstum fördern. Das interne Wachstum eines Unternehmens, z. B. durch Steigerung des Umsatzes ist grundsätzlich begrenzt. Eine bessere Chance auf ein Unternehmenswachstum bietet das externe Wachstum, das durch externe Transaktionen, wie z. B. eine Fusion möglich ist. Wird ein Unternehmen aufgekauft, so erhöht dies Umsatz, Marktanteile, die Größe des Betriebes und die Macht am Markt. Die Praxis des M & A besteht seit 1895 als es die erste Welle der Übernahmen von Unternehmen in den USA gab. Es handelt sich dabei um ein zyklisches Phänomen, das immer dann vermehrt auftritt, wenn die Zinsen niedrig sind, da sich dies positiv auf die Finanzierung der Übernahme auswirkt.

Feindliche und freundliche Übernahmen

In Bezug auf Unternehmensfusionen fällt auch oft der Begriff der feindlichen Übernahme. Dies bedeutet, dass ein Unternehmen ohne Zustimmung des Managements verkauft, bzw. übernommen wird. Werden die Bedingungen der Übernahme nachverhandelt und nachgebessert, sodass beim zu übernehmenden Unternehmen Zustimmung entsteht, spricht man von einer freundlichen Übernahme.

Verschiedene Arten von Fusionen

Merger of unequals

Von einer Merger of unequals spricht man in Bezug auf eine Fusion, wenn ein Unternehmen bedeutend größer ist als das andere.

Merger of equals

Die Merger of equals ist das Gegenteil vom Merger of unequals, also wenn beide fusionierenden Unternehmen die gleiche Größe haben.

Fusion durch Aufnahme

Das aufkaufende Unternehmen übernimmt sowohl die Schulden, als auch das Vermögen des anderen Unternehmens, das dadurch nicht mehr existent ist.

Fusion durch Neugründung

Beim Zusammenschluss zweier Unternehmen wird nachfolgend ein neues Unternehmen gegründet unter gegenseitiger Konsolidierung des Vermögens und der Verbindlichkeiten beider Unternehmen.

Upstream-Merger

Bei einer Upstream-Merger kommt es zu einer Fusion innerhalb eines Konzerns, das heißt die Tochtergesellschaft geht in die Muttergesellschaft über und nur die Muttergesellschaft besteht weiter.

Downstream-Merger

Die Downstream-Merger ist das Gegenteil der Upstream-Merger, dabei geht die Muttergesellschaft in die Tochtergesellschaft über und nur die Tochtergesellschaft bleibt schlußendlich erhalten.

Sidestep-Merger

Von der Sidestep-Merger spricht man, wenn zwei Schwestergesellschaften miteinander verschmelzen.

Was ist der Sinn hinter einer Fusion?

Hinter einer Fusion können finanzielle, strategische oder persönliche Gründe stehen.

Beispiele für finanzielle Gründe:

– Motive in Bezug auf den Kapitalmarkt:
Durch die Steigerung der Betriebsgröße wird die Kapitalmarktfähigkeit eines Unternehmens verbessert, was wiederum zu einer Senkung von Fix- und Kapitalkosten führen kann. Eine Gewinnerhöhung, bzw. Verlustminderung kann die Folge sein.

– Motive der Steuer:
Eine Verringerung der Steuerlast kann erzielt werden, aufgrund der Möglichkeit von Verlustvorträgen, die erworben wurden.

Beispiele für strategische Gründe:

– Motive des Marktes:
Aufgrund einer Fusion bekommen Unternehmen besseren Zugang zu einem oder mehreren Märkten, was die Beschaffung oder den Absatz erleichtern und Konkurrenten schwächen kann. Zudem steigert sich die Macht des Unternehmens, was Verhandlungen mit Lieferanten, Finanzdienstleistern oder Kunden betrifft.

– Motive aufgrund von Leistung:
Durch Fusionen kann die Leistung eines Betriebes gesteigert werden, indem beispielsweise das Marketing, die Produktion oder die Beschaffung vereinfacht und positiv beeinflusst werden.

– Motive wegen Risikos:
Das Risiko kann sich durch eine Fusion verbessern, denn es kann eine Risikodiversifikation eintreten, das Risiko kann sich vermindern oder durch Synergien ausgleichen. Marktanteile können gesteigert werden und somit auch die Macht am Markt. Je größer der Betrieb, umso geringer die Chance, dass ein Investor übernommen wird. Des weiteren kommt es zu einer Verbesserung der Produktion durch Masse und zur Kostensenkung.

Beispiele für persönliche Gründe:
(persönliche Gründe basieren auf irrationalen, bzw. subjektiven Gedankengängen und nicht auf wirtschaftlichen)

– Hybris-Hypothese:
Der Hybris-Hypothese liegt der Gedanke, der Selbstüberschätzung der Unternehmensleitung zugrunde. Es wird davon ausgegangen, dass ein überhöhter Preis für die Übernahme gezahlt wird.

– Managerialismus-Hypothese:
Entlohnungs- und Anreizsysteme des kaufenden Unternehmens, die inneffizient sind, können nur durch externes Wachstum ausgeglichen werden.

– Free Cashflow-Hypothese:
Nach der Free Cashflow-Hypothese entstehen Anreizpotentiale für das Management, z. B. in Bezug auf Beförderungen, wenn das Unternehmen durch eine Fusion wächst.

– Diversifikations-Hypothese:
Das Risiko für eine Insolvenz soll gesenkt werden, das Einkommen des Managements gesichert.

Verschmelzungsrecht

Die Fusionsrichtlinie 90/434/EWG, die seit 1990 besteht, regelt die rechtliche und steuerliche Behandlung von Unternehmensfusionen innerhalb der EU. Seit 2005 besteht aus den gleichen Gründen die europäische Verschmelzungsrichtlinie für Kapitalgesellschaften. Im deutschen Umwandlungsgesetz ist die Verschmelzung durch eine Aufnahme oder eine Neugründung für bestimmte Rechtsformen geregelt.

Kartellrecht

Das Kartellrecht ist in Bezug auf Unternehmensfusionen anzuwenden, wenn sich durch eine Unternehmensverschmelzung eine vorrangige Marktstellung ergibt, die Mitbewerber erheblich gefährden kann. Es ist zu prüfen ob die Fusion beim Bundeskartellamt oder der Kartellbehörde der EU zu melden ist. Diesen Vorgang nennt man Fusionskontrolle. Im Kartellrecht wird eine Fusion Zusammenschluss genannt.